La importancia de pactar las reglas de salida y resolución de conflictos desde el contrato constitutivo.
Por: Lic. Patricia Zepeda, especialista en Derecho Notarial y Preventivo.
@lic.patyzepeda
@notaria16queretaro
Emprender en conjunto suele comenzar con entusiasmo, ideas en común y la ilusión de construir algo grande. “Nos asociamos y luego vemos los detalles”, es una frase que se repite más de lo que debería. Y, en efecto, constituir una sociedad es relativamente sencillo; el verdadero reto aparece cuando alguno de los socios quiere salir y el contrato nunca previó cómo hacerlo.
El contrato social: el acta de matrimonio empresarial
El contrato constitutivo de una persona moral no solo establece cómo se inicia una sociedad, sino también las reglas del juego de su funcionamiento, incluido cómo debe terminar. Esto suele llegar acompañado de desacuerdos, bloqueos en la toma de decisiones o incluso litigios que paralizan la operación del negocio.
Las reglas de salida: prevención antes que conflicto
Las cláusulas de salida son aquellas que establecen qué sucede si un socio desea vender su participación, si fallece o si simplemente ya no desea continuar en el proyecto.
Entre las más comunes se encuentran:
• Derechos de preferencia o derecho al tanto, para que los socios tengan prioridad de compra.
• Mecanismos de valuación, que determinan el valor real de las participaciones sin depender del ánimo del momento.
• Cláusulas “buy-sell” que facilitan la compra o venta forzosa en escenarios de desacuerdo.
Regular estos supuestos desde el inicio es una forma de blindar la sociedad frente a futuros conflictos personales o financieros. No se trata de desconfiar, sino de prever.
La disolución y liquidación: el capítulo inevitable
Toda sociedad, incluso la más exitosa, enfrentará en algún momento la necesidad de modificarse, transformarse o disolverse. Cuando el contrato no contempla las reglas para hacerlo, los socios se enfrentan a procesos largos, costosos y emocionalmente desgastantes.
La Ley General de Sociedades Mercantiles prevé supuestos de disolución, pero no sustituye los acuerdos particulares que los socios pueden establecer. Otra previsión indispensable es incluir mecanismos alternativos de solución de controversias, como la mediación o el arbitraje.
Las reglas claras evitan pleitos largos
Constituir una sociedad no debería ser solo un trámite. Es un acto jurídico que define la forma en que las personas deciden colaborar, compartir riesgos y repartirse beneficios.
Las reglas de salida, disolución y resolución de conflictos no son un signo de desconfianza, sino de madurez empresarial.
En derecho, como en los negocios, las mejores alianzas son las que se anticipan a los desacuerdos. Prever es proteger; y en materia societaria, proteger es escribir —por adelantado— las reglas del final, cuando todo aún parece ir bien.
